Die attraktive Elise (Jolie) wird vom Geheimdienst beschattet, weil nur sie Kontakt zu dem untergetauchten Alexander Pearce hat. Dieser schuldet der britischen Regierung eine Menge Steuern, aber vor allem hat er den skrupellosen Gangster Shaw (Berkoff) um über 2 Milliarden Pfund erleichtert, weshalb Shaw und Interpol ihm nun auf den Fersen sind. Elise war einst selbst als Agentin auf Pearce angesetzt, hatte sich jedoch in ihn verliebt und verhalf ihm zur Flucht. Um die Jäger zu täuschen, benötigt sie einen Mann, den sie als chirurgisch veränderten Pearce ausgeben kann. Die Wahl fällt auf den harmlosen Mathematiklehrer Frank (Depp), der sie daraufhin nach Venedig begleitet. Die Täuschung gelingt zunächst, doch bald wird die Situation für Frank zu bedrohlich, und Elise versucht ihn loszuwerden. Doch dieser hat Gefallen an Elise und ihrer abenteuerlichen Welt gefunden und lässt sich nicht abschütteln.
Florian Henckel von Donnersmarck (''Das Leben der Anderen'') wollte die glamouröse Welt alter Filmklassiker wieder aufleben lassen, was vor der zweifellos eleganten Kulisse Venedigs aber nur teilweise gelang. Das liegt vor allem daran, dass ein aufgedunsener Johnny Depp mit Staubwedelfrisur neben Angelina Jolie so gar nicht ins Bild passt, schon gar nicht mit seinem scheinbar unvermeidlichen albernen Jack-Sparrow-Gehabe. Die Auflösung der Handlung ist außerdem ziemlich vorhersehbar und völlig unglaubwürdig.
